Toiminimestä osakeyhtiöksi : negatiivisen oman pääoman ongelma
Peltoniemi, Marika (2012)
Peltoniemi, Marika
Turun ammattikorkeakoulu
2012
All rights reserved
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/URN:NBN:fi:amk-201205046268
https://urn.fi/URN:NBN:fi:amk-201205046268
Tiivistelmä
Tutkimuksen tarkoituksena oli selvittää, miten yrityksen negatiivisen oman pääoman kanssa tulisi toimia muutettaessa toiminimi osakeyhtiöksi. Työ helpottaa tilitoimistoa tulkitsemaan tilanteen ja käsittelemään sen kirjanpidollisesti oikein.
Tarve tutkimukselle ilmeni tilitoimistoympäristössä. Case-yrityksen muutosvuoden tilinpäätösinformaatiota on muokattu niin, että tilanne on ongelman kannalta säilynyt muuttumattomana. Tutkimuksen teoreettinen viitekehys muodostui lakitekstien, kirjallisuuden ja internet-lähteiden pohjalta.
Yksityisen osakeyhtiön perustamisosakepääoman on oltava vähintään 2 500 euroa. Mikäli toiminimi halutaan muuttaa osakeyhtiöksi, on sen varojen ja velkojen erotuksen riitettävä kattamaan osakepääoma.
Muutosvaiheessa ongelmaksi saattaa muodostua negatiivinen oma pääoma. Negatiivinen oma pääoma voi johtua ylisuurista yksityisotoista tai tappioista. Mikäli muutos halutaan toteuttaa, on negatiivisuus korjattava. Tutkimuksessa käsiteltiin seuraavat korjauskeinot: lisäpääomasijoitus, arvonkorotus arvonkorotuskelpoisiin varoihin, lainasaamiseksi kirjaaminen tai negatiivisuuden sijoittaminen sijoitettuun vapaaseen omaan pääomaan.
Mikäli korjauskeinot eivät sovellu, on löydettävä muita vaihtoehtoja. Kaikkia yrityksen varoja ja velkoja ei tarvitse siirtää osakeyhtiöön, mikäli yrityksen identiteetti ei vaarannu. Tällöin velkojen poislukeminen saattaa korjata negatiivisen oman pääoman ongelman. Toinen vaihtoehto on hakea virheellisen rekisteröimispäätöksen korjaamista asiavirheen perusteella. Tällöin toimintaa jatketaan toiminimenä. Kolmantena vaihtoehtona on perua toiminimen lopettamispäätös ja jatkaa toimintaa sekä toiminimenä että osakeyhtiönä.
Tilitoimisto ei voi oma-aloitteisesti päättää, miten kyseinen ongelma ratkaistaan. Asiakkaalta tarvitaan kaikissa tapauksissa vähintään suostumus ja mahdollisesti toimenpiteitä. Läheinen yhteistyö asiakkaan kanssa ennaltaehkäisee ongelmia tai ainakin nopeuttaa niihin reagointia. Vastuukysymysten vuoksi tilitoimiston on syytä huolellisesti dokumentoida prosessin käsittely alusta loppuun. Lisäksi tulee muistaa, että mikä ei ole toiminimen kohdalla ongelma, voi olla sitä osakeyhtiössä.
Tarve tutkimukselle ilmeni tilitoimistoympäristössä. Case-yrityksen muutosvuoden tilinpäätösinformaatiota on muokattu niin, että tilanne on ongelman kannalta säilynyt muuttumattomana. Tutkimuksen teoreettinen viitekehys muodostui lakitekstien, kirjallisuuden ja internet-lähteiden pohjalta.
Yksityisen osakeyhtiön perustamisosakepääoman on oltava vähintään 2 500 euroa. Mikäli toiminimi halutaan muuttaa osakeyhtiöksi, on sen varojen ja velkojen erotuksen riitettävä kattamaan osakepääoma.
Muutosvaiheessa ongelmaksi saattaa muodostua negatiivinen oma pääoma. Negatiivinen oma pääoma voi johtua ylisuurista yksityisotoista tai tappioista. Mikäli muutos halutaan toteuttaa, on negatiivisuus korjattava. Tutkimuksessa käsiteltiin seuraavat korjauskeinot: lisäpääomasijoitus, arvonkorotus arvonkorotuskelpoisiin varoihin, lainasaamiseksi kirjaaminen tai negatiivisuuden sijoittaminen sijoitettuun vapaaseen omaan pääomaan.
Mikäli korjauskeinot eivät sovellu, on löydettävä muita vaihtoehtoja. Kaikkia yrityksen varoja ja velkoja ei tarvitse siirtää osakeyhtiöön, mikäli yrityksen identiteetti ei vaarannu. Tällöin velkojen poislukeminen saattaa korjata negatiivisen oman pääoman ongelman. Toinen vaihtoehto on hakea virheellisen rekisteröimispäätöksen korjaamista asiavirheen perusteella. Tällöin toimintaa jatketaan toiminimenä. Kolmantena vaihtoehtona on perua toiminimen lopettamispäätös ja jatkaa toimintaa sekä toiminimenä että osakeyhtiönä.
Tilitoimisto ei voi oma-aloitteisesti päättää, miten kyseinen ongelma ratkaistaan. Asiakkaalta tarvitaan kaikissa tapauksissa vähintään suostumus ja mahdollisesti toimenpiteitä. Läheinen yhteistyö asiakkaan kanssa ennaltaehkäisee ongelmia tai ainakin nopeuttaa niihin reagointia. Vastuukysymysten vuoksi tilitoimiston on syytä huolellisesti dokumentoida prosessin käsittely alusta loppuun. Lisäksi tulee muistaa, että mikä ei ole toiminimen kohdalla ongelma, voi olla sitä osakeyhtiössä.